Daniel Ocean er akkurat kommet ut av fengsel og har nå planer om å rane tre kasinoer eid av samme mann – hans ekskones nye kjæreste, Terry Benedict. Han slår seg sammen med en tidligere partner og finner et mannskap som kan fullføre den ganske umulige oppgave i Las Vegas – hovedstaden for casino og poker. Filmen er en labyrint av komplekse situasjoner som blir viklet inn i historier som til slutt ender med å bli løst for tilskueren.